DORADZTWO TRANSAKCYJNE • M&A – PRIVATE EQUITY – RESTRUKTURYZACJE
Transakcja to nie przeniesienie tytułu.
To konstrukcja ryzyka i odpowiedzialności.
0
największa kancelaria prawna w regionie kujawsko-pomorskim
0+
od ponad ćwierćwiecza na rynku usług prawnych
0+
ponad 50-osobowy zespół Kancelarii
0+
obszarów specjalizacji
Transakcja kapitałowa wymaga precyzji konstrukcyjnej oraz kontroli ekspozycji ryzyka
Naszym zadaniem jest zabezpieczenie interesu Klienta na każdym etapie — od decyzji strategicznej, przez negocjacje, po pełne rozliczenie zobowiązań post-closing.
Transakcja M&A nie jest wyłącznie przeniesieniem tytułu prawnego. Jest procesem trzech nakładających się działań, które determinują ostateczną wartość transakcji i realną ekspozycję stron.
01
Identyfikacja ryzyka
Przed fazą negocjacji ekonomicznych mapujemy ekspozycję regulacyjną, podatkową, kontraktową i korporacyjną podmiotu transakcji.
02
Wycena ryzyka
Przekładamy ustalenia due diligence na konkretne postulaty korekty ceny, mechanizmów zabezpieczających i warunków zawieszających.
03
Kontraktowa alokacja odpowiedzialności
Konstruujemy oświadczenia, indemnifikacje, limity i okresy przetrwania w sposób, który odpowiada rzeczywistej geometrii ryzyka.
– Zakres praktyki
Trzy obszary transakcyjnej ekspozycji
01. Strona sprzedająca
Sprzedaż przedsiębiorstw i udziałów
- Przygotowanie spółki do procesu (vendor readiness)
- Strukturyzacja: share deal / asset deal
- Mechanizmy ceny: locked box, completion accounts, earn-out
- Limitowanie odpowiedzialności: caps, baskets, survival
- Zabezpieczenia płatności: escrow, holdback:
02. Strona kupująca
Nabycie przedsiębiorstw
- Kompleksowe due diligence: prawne, podatkowe i finansowe
- Analiza regulacyjna i antymonopolowa
- Konstrukcja dokumentacji: SPA / APA
- Zabezpieczenia indemnifikacyjne
- Wsparcie integracyjne: post-closing
03. Inwestorzy finansowi
Private Equity i Venture
- Struktury inwestycyjne i umowy inwestycyjne
- Pakiety motywacyjne managementu (MSOP / VSOP)
- Governance i umowy wspólników
- Wyjścia z inwestycji (exit)
- Spory potransakcyjne i postępowania indemnifikacyjne
– Zespół
Mandaty prowadzone przez wspólnika odpowiedzialnego za strukturę i negocjacje
— Szef Praktyki
Paweł Cioban
Radca prawny · Wspólnik Kancelarii Ostrowski i Wspólnicy sp.k.
Kieruje pracami zespołu prawa korporacyjnego i gospodarczego. Specjalizuje się w doradztwie transakcyjnym (M&A), restrukturyzacjach właścicielskich, wykupach menedżerskich, sukcesji firm rodzinnych oraz w tworzeniu fundacji rodzinnych. Prelegent na konferencjach branżowych poświęconych prawu handlowemu i sukcesji biznesu.
Jesteśmy ekspertami
Zatrudniamy prawie 40 prawników. Zespół Fuzji i Przejęć , oparty o doświadczonych ekspertów, jest częścią tej organizacji.
Reprezentujemy ograniczoną liczbę podmiotów jednocześnie. Każdy mandat prowadzony jest przez wspólnika odpowiedzialnego za strukturę i negocjacje — z pełną poufnością i osobistym zaangażowaniem. Zasada ta odzwierciedla nasze przekonanie, że transakcja M&A jest operacją, w której jakość doradztwa bezpośrednio przekłada się na wartość ekonomiczną dla Klienta.
Wybrane analizy zespołu transakcyjnego
ANALIZA • SPA • ODPOWIEDZIALNOŚĆ
Odpowiedzialność sprzedającego po sprzedaży spółki – jak ją realnie ograniczyć?
Oświadczenia i zapewnienia, indemnifikacje, caps, knowledge qualifiers, okresy przetrwania oraz mechanizmy escrow i W&I w praktyce polskich transakcji.
ANALIZA • STRUKTURA • PODATKI
Share deal, czy asset deal – analiza prawna i podatkowa
Kryteria wyboru struktury transakcji: sukcesja zobowiązań, obciążenia podatkowe, klauzule change of control oraz cele inwestora.
ANALIZA • EARN OUT • SPORY
Earn out w praktyce – mechanizm zabezpieczenia, czy źródło sporów?
Definicja EBITDA, okresy rozliczeniowe, mechanizmy audytu i sankcje za naruszenie – kluczowe elementy konstrukcji odroczonej ceny.
Trzy zasady, które definiują nasze podejście do transakcji
01
Analiza przed ceną
Ryzyko identyfikujemy przed rozpoczęciem negocjacji ekonomicznych. Pozwala to budować strukturę ceny w oparciu o realne ustalenia, a nie o domniemania.
02
Odpowiedzialność pod kontrolą
Konstruujemy precyzyjne limity odpowiedzialności, okresy przetrwania oświadczeń oraz mechanizmy escrow i W&I dostosowane do profilu ryzyka transakcji.
03
Myślenie procesowe
Transakcja nie kończy się w dniu podpisania SPA, lecz w dniu pełnego rozliczenia zobowiązań. Do tego momentu Klient pozostaje pod naszą opieką.
Pięć etapów, od strategii do rozliczenia post-closing
ETAP 01 / 2-3 tygodnie
- Analiza strategiczna
Ustalenie celu transakcji, wybór struktury (share / asset), mapa ryzyka wstępnego.
ETAP 02 / 4-8 tygodni
- Due Diligence
Pełny audyt prawny, podatkowy i regulacyjny; raport ustaleń wraz z rekomendacjami.
ETAP 03 / 3-6 tygodni
- Dokumentacja
LOI, NDA, SPA/APA, umowy wspólników, dokumenty zabezpieczające.
ETAP 04 / 2-4 tygodnie
- Signing & Closing
Negocjacje końcowe, spełnienie warunków zawieszających, podpisanie i zamknięcie.
ETAP 05 / 12-24 miesięcy
- Post-closing
Korekta ceny, earn-out, rozliczenie escrow, integracja, ewentualne spory.
– Konsultacja wstępna
Audyt transakcyjny
W przypadku planowanej transakcji rekomendujemy wstępną analizę struktury prawnej i ekspozycji ryzyka.
Formuła „Audytu transakcyjnego” to poufna, bezpłatna konsultacja prowadzona przez Pawła Ciobana — wspólnika kierującego praktyką — w trakcie której identyfikujemy kluczowe obszary ryzyka i rekomendujemy optymalną strukturę procesu. Kontakt w ciągu 24 godzin.
– Usługi powiązane
Pełne spektrum doradztwa korporacyjnego i gospodarczego
Wykupy menedżerskie (MBO)
Wsparcie kompleksowe transakcji nabycia udziałów lub akcji od dotychczasowych właścicieli przez kadrę menedżerską — samodzielnie lub z partnerem kapitałowym (Private Equity, bank).
- Negocjacje z dotychczasowymi właścicielami i finansującymi
- Opracowanie schematu transakcji wraz z harmonogramem
- Wsparcie w pozyskaniu zewnętrznego finansowania
- Konstrukcja Wehikułu Specjalnego Przeznaczenia (SPV)
- Programy motywacyjne oparte na opcjach menedżerskich
Sukcesja i firmy rodzinne
Sukcesja łączy czynniki psychologiczne, ekonomiczne i prawne. Pełnimy funkcję doradcy sukcesyjnego, wspierając w ułożeniu strategii oraz wdrożeniu modelu zabezpieczającego ciągłość biznesu.
- Opracowanie strategii sukcesji — cele, wartości, obawy rodzinne
- Weryfikacja majątku i modele jego zabezpieczenia
- Fundacje rodzinne, fundusze inwestycyjne, przekształcenia
- Współpraca z doradcami finansowymi i brokerami ubezpieczeniowymi
Prawo rynku kapitałowego
Doradztwo w zakresie pozyskiwania kapitału przez rynek publiczny, transakcji giełdowych oraz reprezentacji przed organami regulacyjnymi (KNF, KDPW, GPW).
- Prospekty emisyjne i memoranda informacyjne (GPW, NewConnect)
- Programy opcji menedżerskich
- Obowiązki informacyjne spółek publicznych — ISR
- Reprezentacja przed Komisją Nadzoru Finansowego
- Postępowania sądowe i administracyjne na rynku kapitałowym
Sekretariat korporacyjny
Centrum dowodzenia spółki — bieżąca obsługa korporacyjna, wsparcie organów oraz nadzór nad ładem korporacyjnym, prowadzona przez dedykowanego opiekuna prawnego.
- Opracowywanie uchwał, protokołów i regulaminów organów spółki
- Audyt korporacyjny oraz wdrożenie rekomendacji poaudytowych
- Procedury i zasady ładu korporacyjnego
- Nadzór nad obiegiem dokumentów korporacyjnych
- Bieżące doradztwo handlowe i prawno-gospodarcze
Doradztwo podatkowe transkacyjne
Transakcja jest decyzją podatkową w równym stopniu co prawną. Doświadczony zespół doradców podatkowych pracuje wewnątrz mandatu transakcyjnego, nie obok niego — co skraca proces i eliminuje typowe luki między prawnikiem a doradcą zewnętrznym.
- Strukturyzacja podatkowa — wybór ścieżki (share / asset / aport)
- Tax due diligence — identyfikacja ekspozycji i ryzyk historycznych
- Konstrukcja klauzul podatkowych w SPA (tax indemnity, tax warranty)
- Wnioski o interpretacje indywidualne KIS
- Polska Spółka Holdingowa, fundacje rodzinne, optymalizacja sukcesyjna
Wycena i wsparcie finansowo-księgowe
Wycena jest punktem odniesienia dla każdej negocjacji. We współpracy ze sprawdzonym gronem rzeczoznawców i biegłych rewidentów Klient otrzymuje zintegrowane wsparcie od wstępnej kalkulacji wartości po rozliczenie ceny po zamknięciu.
- Wstępne pozycjonowanie wartości — analiza mnożników rynkowych
- Współpraca z biegłymi rewidentami i rzeczoznawcami majątkowymi
- Analiza mechanizmów ceny: locked box, completion accounts
- Wsparcie księgowe w procesie due diligence finansowego
- Rozliczenie korekty ceny i mechanizmów earn-out
Skontaktuj się
Kontakt — praktyka M&A
+48 727 591 189
p.cioban@ostrowski-legal.net
- Sprzedaż spółek
- Nabycie przedsiębiorstw
- Private Equity
- Wykupy menedżerskie
- Sukcesja
- Due diligence
Dane spółki:
Kancelaria Ostrowski i Wspólnicy Spółka komandytowa
ul. Lubicka 53, 87-100 Toruń
sąd rejestru: SR w Toruniu VII Wydział Gospodarczy KRS
KRS: 0000420141
NIP: 9562300054
Siedziba w Toruniu
ul. Lubicka 53
(LUBICKA OFFICE)
87-100 Toruń
+48 724 679 513
torun@ostrowski-legal.net
Oddział w Gdyni
ul. Władysława IV 43
81-395 Gdynia
+48 727 591 189
gdynia@ostrowski-legal.net
Biuro w Warszawie
ul. Grzybowska 80/82 lok. 700/04
00-844 Warszawa
+48 533 723 403
warszawa@ostrowski-legal.net